仇枫与聂飞是一对形影不离的好友,在好奇心的驱使下,两人一同从乡下到上海滩闯荡,并一起加入了洪门红云山支派. 聂飞血气方刚,在为一弱女子打抱不平时枪杀了洋人,仇枫为其挺身代罪下狱.为凑足保释仇枫的三十万大洋,聂飞不顾生死充当"死士"卧底虎威山,寻找虎威山出卖洪门名册给日本人的证据,不料却惨遭杀害.仇枫出狱后,得知聂飞已遭毒手,强忍悲愤,义不容辞地踏上一条复仇之路……
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