宋真宗年间，皇妃李珏身怀太子即将分娩，襄阳王(于震 饰)定下狸猫换太子的毒计，以剥了皮的狸猫将太子盗出，内宫宿卫包铁山(张子健 饰)(张子健 饰)，率卫士血战夺嫡，背负太子千里驱驰，与襄阳王及麾下杀手殊死拼杀，最终以身殉职。三十年后，新皇赵桢登基，刘太后与襄阳王视其为眼中钉，定计将之除掉，此时，包铁山之子包拯也已长大成人，任定远县令，是一位忠勇耿直，清正廉明的好官，包拯在半路偶遇遭到襄阳王杀手袭击的皇帝，将之救起，一路护驾，躲避追杀，并利用自己的智慧最终粉碎了刘太后和襄阳王的阴谋。仁宗皇帝终于得知，包拯便是救命恩人包铁山的儿子，他力排众议，破格提拔包拯为宰相，兼开封府府尹，追查刘太后和襄阳王，包拯临危受命，决心大展抱负，剪除奸党，澄清宇内。
