清末的北京喧闹、纷乱，在科班中长大的怀玉和好友志高恣意地成长着。孤儿怀玉爱戏如命，成角儿，是他幼小心灵中坚定的信念。但抚养他长大的班主李盛天(关栋天 饰)始终遵照怀玉母亲的遗愿，拒绝他学戏，不让他成为和父亲一样的名角。志高生来贫贱。做暗娼的母亲红莲(孔琳 饰)将他抚养长大，唯一的梦想就是让他学戏成角儿——据说，红莲在做妓女时，与一位名角儿相好，生下了志高，母亲是想让志高延续她对那位名角儿的想念。在热闹的天桥，他们结识了进京卖艺的姑娘丹丹(王子文 饰)，三个孩子学着戏里的样子，结拜成兄妹。在雍和宫的后院，3个伙伴来到一个神秘、能预测未来的老太监家求签算命。但是写着“生不如死”、“死不如生”“先死后生”的三支命签却被老太监的黑猫打落，那命签如同3人头上的咒语和谜团，笼罩了他们一生。
